上官(王家赫 饰)带人将林伊人(孙宁 饰)绑走,以她和几十个孩子的性命威逼子雄,必须带远征军进入日本人的包围圈,子雄只得答应,与林伊人含泪告别远去。日本大军直扑滇西,章一德(王正军 饰)临危担当代理县长,带领乡亲们转移。
子英却将战时医院建了起来,企图留下救助更多的中国难民,素心陪伴在他左右。罗平(巩峥 饰)原来就是那个神秘人,他警告上官必须注意章一德的动向,无奈子英巧妙以贺寿的名义将父亲掩护。