眼看共产党土改搞得风生水起,北顺城里的 廖高轩(尤勇 饰)不甘示弱,也大力整肃市场以稳定民心。驻义州国军15师师长胡振宇(李丹军 饰)的儿子胡文才(刘旭 饰)依仗权势,囤积粮食垄断市场,激起民愤。廖高轩予以制止,不料却捅了马蜂窝,上司高官来电说情施压,最终逼得廖高轩不了了之。
马老三(陈光宝 饰)潜入扎蓝,联合漏网的土匪小四海开始报复行动。小四海等匪徒在扎蓝居民区的水井里投毒,导致大批百姓中毒,满城陷入恐慌之中。
紧接着又无缘无故死了几个进步分子,一时间人心惶惶。
庞青云(那家威 饰)听说后,立刻断定是刘殿奎手下小四海下的毒手,他向 王北风(高峰 饰)主动请缨,要为摩云顶牺牲的兄弟复仇。
经过仔细盘查,庞青云将匪徒的窝巢锁定在了庆阳饭庄。就在庞青云带人杀进庆阳饭庄,小四海却通过内应,带领手下混进扎蓝县委,大开杀戒。