岁尾，刘备(于和伟 饰)苦于自己没有栖身之地而悄然落泪。张飞(康凯 饰)建议发兵去取南郡荆州。诸葛亮(陆毅 饰)谋划了借东吴之力夺取南郡的计策。东吴大营，孙权(张博 饰)正在大宴三军将领，突然传来刘备领兵进驻油江口的消息。周瑜(黄维德 饰)极为不安，骂斥刘备居心叵测。周瑜决定一方面派大军兼程西进，直趋南郡，一方面亲自往油江口刘备大营探听虚实。刘备大营中，周瑜始终没有看到攻城用的云梯等物，于是他做出了荆州“定有刘备内应”的判断。刘备大营里，周瑜与刘备唇枪舌战，诸葛亮趁机激周瑜，周瑜气氛表示：我若取不得，任公自取！周瑜在南郡战况进展顺利，诸葛亮却判断这是曹仁的骄兵之计，周瑜将败。
